擬購四川思特瑞鋰業(yè)有限公司(以下簡稱“思特瑞鋰業(yè)”)51%股權(quán)跨界鋰業(yè)，萃華珠寶(002731)成為市場關(guān)注的焦點，如今該交易也遭到了監(jiān)管層的關(guān)注。11月14日，針對公司跨界收購一事，萃華珠寶收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函，其中高溢價收購的合理性、標的業(yè)績承諾以及上市公司收購資金來源等問題都遭到了追問。

增值率達410.62%

此次跨界鋰業(yè)，萃華珠寶收購標的增值率高達410.62%。

據(jù)了解，11月11日，萃華珠寶披露公告稱，公司擬以6.12億元現(xiàn)金收購思特瑞鋰業(yè)51%的股權(quán)，交易對方為陳思偉及其控制的相關(guān)主體。而根據(jù)公司前期披露的控制權(quán)變更協(xié)議安排，陳思偉擬成為上市公司的新實際控制人。

公告顯示，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，共同確定標的公司100%的股權(quán)價值為12億元。根據(jù)標的公司截至2022年6月30日經(jīng)審計凈資產(chǎn)金額和注冊資本計算，本次交易標的公司評估值較凈資產(chǎn)賬面價值增值率為410.62%，每1元注冊資本估值約10.2元。

縱觀標的公司2017年成立后歷史增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中，2020年11月思特瑞鋰業(yè)第一次增資價格折合為每1元注冊資本1元，2021年3月第二次增資價格折合為每1元注冊資本1.04元，2022年2月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格折合為每1元注冊資本1元，2022年5月第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格折合為每1元注冊資本1.29元。

不難看出，標的公司此次估值出現(xiàn)大幅溢價。對此，深交所要求萃華珠寶詳細說明本次交易標的公司估值增值率較高，且較歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值存在大幅增長的原因、合理性，以及本次交易作價的公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形。

業(yè)績承諾形同虛設(shè)

高溢價收購背景下，陳思偉等交易對方做出的業(yè)績承諾卻較低。

公告顯示，本次交易思特瑞鋰業(yè)業(yè)績補償義務人陳思偉承諾公司在2022年、2023年和2024年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于3億元。而值得一提的是，2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)已實現(xiàn)凈利潤2.8億元。

對此，深交所要求萃華珠寶結(jié)合標的公司歷史業(yè)績、未來業(yè)務發(fā)展及本次估值高溢價情況，補充說明上述業(yè)績承諾金額設(shè)置是否顯著低于合理公允水平，是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。

財務數(shù)據(jù)顯示，2021年以及2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為2.53億元、6.79億元，對應實現(xiàn)凈利潤分別約為0.82億元、2.8億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額-0.46億元、1.79億元，主要收入來源為碳酸鋰、氫氧化鋰、磷酸二氫鋰等產(chǎn)品。

另外，根據(jù)審計報告，思特瑞鋰業(yè)預付款項余額2.98億元，存貨余額4.09億元，占總資產(chǎn)比例分別為33%和45%。

針對上述情況，深交所要求萃華珠寶結(jié)合標的公司主營業(yè)務模式，補充說明標的公司存在較大金額預付款項的原因及合理性，補充披露預付款項余額前五名的預付對象基本情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系、具體業(yè)務內(nèi)容、信用履約能力及期后結(jié)轉(zhuǎn)情況，分析說明未計提壞賬準備的原因及審慎性。

資金來源存疑

萃華珠寶此次收購的資金來源問題也遭到深交所的追問。

數(shù)據(jù)顯示，截至2022年三季度末，萃華珠寶現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1.04億元，距本次交易對價6.12億元有較大缺口。深交所要求萃華珠寶補充披露本次交易對價的詳細資金來源，是否可能增加上市公司財務負擔，是否存在損害上市公司利益的情形。

另外，審計報告顯示，標的公司持有四川鋰能礦業(yè)有限公司51%股權(quán)，對其長期股權(quán)投資余額為112萬元。深交所要求負責此次并購的會計師事務所結(jié)合標的公司子公司情況，說明審計報告未編制合并財務報表的原因;補充披露會計師事務所是否從事過證券服務業(yè)務。

據(jù)了解，萃華珠寶主營業(yè)務為黃金珠寶飾品，公司有意通過此次收購布局新能源鋰電行業(yè)，大力發(fā)展鋰鹽產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務，今年前三季度上市公司增收不增利，其中實現(xiàn)歸屬凈利潤約為3452萬元，同比下降25.6%。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示，一般上市公司業(yè)績疲軟時會想要切入一個新賽道，新能源鋰電行業(yè)目前也是A股公司爭相布局的行業(yè)，一旦成功可能會在一定程度上提振上市公司業(yè)績，不過這當中的跨界整合風險也不容小覷。

針對相關(guān)問題，北京商報記者致電萃華珠寶董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示“可以關(guān)注公司后續(xù)公告”。

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