八大規(guī)則出齊，科創(chuàng)板終于來了!

證監(jiān)會及上交所層面，設立科創(chuàng)板并試點注冊制主要制度規(guī)則，上周末正式發(fā)布，共“2+6”個相關政策，對科創(chuàng)企業(yè)注冊要求和程序、減持制度、信息披露、上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、持續(xù)督導等方面進行了規(guī)定。

另外，中國結算還發(fā)布了《科創(chuàng)板股票登記結算業(yè)務細則(試行)》，規(guī)范了科創(chuàng)板股票登記結算業(yè)務。

從數(shù)據(jù)測算看，50萬資產門檻和2年證券交易經驗的投資者適當性要求是比較合適的。A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%。

關鍵點一：

“2+6”規(guī)則實施

設立科創(chuàng)板并試點注冊制主要制度規(guī)則此前向社會公開征求意見，證監(jiān)會及有關單位對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收進一步明確注冊要求和程序、優(yōu)化減持制度、完善信息披露等合理意見，并相應修改完善了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(簡稱《注冊管理辦法》)和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》(簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》)，自公布之日(3月1日)起實施。

上交所層面共有6項主要業(yè)務規(guī)范，包括：《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》;《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》;《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》;《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》;《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》;《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》。

除了上述“2+6”等主要業(yè)務規(guī)則之外，上交所表示，還根據(jù)“急用先行”原則，抓緊制定相關配套業(yè)務細則、指引，對基本業(yè)務規(guī)則中的相關制度安排，做出具體、細化的操作性規(guī)定。

關鍵點二：

強化信息披露責任

針對科創(chuàng)板企業(yè)，此番改革的信息披露更有針對性。

科創(chuàng)公司要結合行業(yè)特點，充分披露行業(yè)經營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業(yè)競爭力的信息以及核心技術人員任職及持股情況，便于投資者合理決策?？苿?chuàng)公司應該披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發(fā)展產生重大不利影響的風險因素?？苿?chuàng)公司尚未盈利的，應當披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產經營可持續(xù)性等方面的影響。

需要強調的是，科創(chuàng)企業(yè)資源披露的信息應真實準確完整，科創(chuàng)公司不得利用該等信息不當影響公司股票價格，并應當按照同一標準披露后續(xù)類似事件。

關鍵點三：明確

哪些企業(yè)可上科創(chuàng)板

《注冊管理辦法》要求，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票(IPO)并在科創(chuàng)板上市，應當符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。這明確了哪些企業(yè)可上科創(chuàng)板。

具體來看，科創(chuàng)板上市的條件，包括：一是符合證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件;二是發(fā)行后股本總額不低于3000萬元;三是公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;四是市值及財務指標符合本規(guī)則規(guī)定的標準;五是上交所規(guī)定的其他上市條件。

其中，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

一是預計市值不低于10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元。

二是預計市值不低于15億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%。

三是預計市值不低于20億元，最近一年營業(yè)收入不低于3億元，且最近三年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元。

四是預計市值不低于30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元。

五是預計市值不低于40億元，主要業(yè)務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。

關鍵點四：交易所

提高審核工作透明度

交易所設立獨立的審核部門，負責審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請;設立科技創(chuàng)新咨詢委員會，負責為科創(chuàng)板建設和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議;設立科創(chuàng)板股票上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。

證監(jiān)會收到交易所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。證監(jiān)會在20個工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

按照相關規(guī)定，交易所應當提高審核工作透明度，公開在審企業(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進度;上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結果及現(xiàn)場問詢問題，等等。

交易所因不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。

關鍵點五：發(fā)行價格通過

向網下投資者詢價確定

對于科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票，應當向經中證協(xié)注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構投資者(以下統(tǒng)稱網下投資者)詢價確定股票發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設置網下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。

網下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶分別申報價格。首次公開發(fā)行股票價格(或者發(fā)行價格區(qū)間)確定后，提供有效報價的網下投資者方可參與新股申購。

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的戰(zhàn)略投資者在承諾的持有期限內，可以按規(guī)定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿后，證券金融公司應當將借入的股票返還給戰(zhàn)略投資者。保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司的相關子公司參與發(fā)行人股票配售的具體規(guī)則由交易所另行規(guī)定。

關鍵點六：低于盈利

預測80%，企業(yè)需道歉

規(guī)定明確，發(fā)行人不符合發(fā)行上市條件，以欺騙手段騙取發(fā)行注冊的，證監(jiān)會將自確認之日起采取5年內不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施。對相關責任人員，視情節(jié)輕重，采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。

對于發(fā)行人披露盈利預測的，低于盈利預測80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉;證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的50%的，除因不可抗力外，證監(jiān)會在3年內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

關鍵點七：兩類紅籌企業(yè)

可申請上科創(chuàng)板

紅籌企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，還應當符合科創(chuàng)板相關規(guī)定，但公司形式可適用其注冊地法律規(guī)定;申請發(fā)行存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，適用科創(chuàng)板的發(fā)行上市審核注冊程序的規(guī)定。紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，適用“營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位”的具體標準。

其中，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預計市值不低于100億元，或者預計市值不低于50億元且最近一年營業(yè)收入不低于5億元，可以申請在科創(chuàng)板上市。

關鍵點八：股份減持

制度寬嚴結合

《持續(xù)監(jiān)管辦法》制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業(yè)有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期;授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續(xù)轉讓等事項予以細化。

上市公司未盈利的科創(chuàng)公司，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、核心技術人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應適當延長，科創(chuàng)公司核心技術所持首發(fā)股份的股份鎖定期應適當延長。

具體來看，縮短科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份;優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監(jiān)高、核心技術人員減持作出梯度安排。

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