東晶電子5月13日早間宣布臨時停牌，午間出公告稱正在籌劃吸收合并英雄互娛事項，可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更，并且將構(gòu)成重組上市(俗稱“借殼”)。

“中國移動電競第一股”

再次借殼

東晶電子此次重組標(biāo)的英雄互娛被稱為“中國移動電競第一股”。英雄互娛2012年掛牌新三板，2018年12月25日因籌劃重大事項暫停轉(zhuǎn)讓。今年3月3日晚間，*ST赫美披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬發(fā)行股份吸收合并英雄互娛。不過在4月2日，英雄互娛大股東天津迪諾投資管理有限公司(下稱“迪諾投資”)決定行使單方終止權(quán)，交易未能成行。

此番，英雄互娛的借殼對象變更為東晶電子，后者承諾停牌時間不超過10個交易日。

英雄互娛的控股股東為迪諾投資(直接持股30.43%)。迪諾投資的一致行動人天津迪諾兄弟資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“迪諾兄弟”)持有英雄互娛6.16%的股份。應(yīng)書嶺持有迪諾投資70%股權(quán)，持有迪諾兄弟8%股權(quán)，是英雄互娛的實(shí)際控制人。

同時，應(yīng)書嶺擔(dān)任英雄互娛董事長、總經(jīng)理職務(wù)。應(yīng)書嶺出生于1981年，今年38歲。

英雄互娛的第二大股東是華誼兄弟，持有20.17%股份。資料顯示，這部分股份系華誼兄弟于2015年入股，當(dāng)時的交易總金額約為19億元。

公告顯示，東晶電子已與主要交易對方迪諾投資、迪諾兄弟簽署了《重組上市框架協(xié)議》。各方達(dá)成初步意向，東晶電子擬向英雄互娛全體股東發(fā)行股份吸收合并英雄互娛，東晶電子為吸收合并方，英雄互娛為被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娛將注銷法人資格，東晶電子為存續(xù)公司，將承接英雄互娛的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)，東晶電子置出其全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)。

通俗來說，東晶電子剝離現(xiàn)有的全部，承接英雄互娛的一切。這構(gòu)成反向收購，吸收合并完成后，英雄互娛的全體股東將成為東晶電子的股東。

英雄互娛去年凈利7.3億

根據(jù)協(xié)議，迪諾投資、迪諾兄弟保證其持有的目標(biāo)公司股份均出讓給東晶電子，相關(guān)交易對價全部以發(fā)行股份的方式支付;迪諾投資應(yīng)與目標(biāo)公司其他股東協(xié)調(diào)，確保本次交易相關(guān)議案獲得英雄互娛股東大會批準(zhǔn)。

英雄互娛公告顯示，2018年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.92億元，同比增長15.12%;實(shí)現(xiàn)凈利潤7.28億元，同比下降20.47%。今年一季度，英雄互娛營收3.31億元，同比增長16.17%;凈利潤7545萬元，同比下降36%。

截至3月底，英雄互娛的總資產(chǎn)為56.32億元，凈資產(chǎn)49.91億元。

對比來看，東晶電子的體量較小。2018年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.77億元，同比下降23.63%;虧損7863萬元。今年一季度，東晶電子營業(yè)收入4448萬元，同比下降8.3%;虧損496萬元。截至3月底，東晶電子總資產(chǎn)5.27億元，凈資產(chǎn)3.77億元。

英雄互娛在2018年度報告中表示，公司堅持研運(yùn)一體的運(yùn)作模式，專注移動電競游戲的研發(fā)和發(fā)行?，F(xiàn)階段，公司主要依靠已發(fā)行的《新三國志》、《全民槍戰(zhàn)2》、《一起來跳舞》、《一起來飛車》、《極無雙》以及《創(chuàng)造與魔法》等游戲產(chǎn)品獲得收入，收入來源主要是為廣大移動游戲愛好者提供游戲增值服務(wù)，如游戲內(nèi)的強(qiáng)化道具、游戲周邊產(chǎn)品等。

東晶電子頻繁易主

東晶電子目前的實(shí)際控制人為錢建蓉，其拿下控制權(quán)的時間并不長。東晶電子上一任的實(shí)際控制人是蘇思通，2016年的私募冠軍。

根據(jù)東晶電子的公告，2018年4月18日，蘇思通與創(chuàng)銳投資、鷹虹投資簽署《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定蘇思通將其實(shí)際持有的寧波梅山保稅港區(qū)藍(lán)海投控投資管理中心(有限合伙)(下稱“藍(lán)海投控”)5.28億元有限合伙財產(chǎn)份額分別向創(chuàng)銳投資及鷹虹投資轉(zhuǎn)讓。同時，蘇思通將所持寧波梅山保稅港區(qū)思通卓志投資管理有限公司(下稱“思通卓志”)51%的股權(quán)以0元價格轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)銳投資。

藍(lán)海投控是東晶電子的控股股東，思通卓志為藍(lán)海投控的執(zhí)行事務(wù)合伙人。創(chuàng)銳投資通過上述交易取得了藍(lán)海投控67.53%有限合伙財產(chǎn)份額，并控股了思通卓志。創(chuàng)銳投資的實(shí)際控制人錢建蓉成為了東晶電子的實(shí)際控制人。

拿下東晶電子后不久，錢建蓉又通過“受讓股份+表決權(quán)”的方式成為了麗鵬股份的實(shí)際控制人。

麗鵬股份2018年6月26日晚間公告，孫世堯、霍文菊、于志芬、孫紅麗等四人將合計持有的11%股份轉(zhuǎn)讓給蘇州睿暢投資管理有限公司(下稱“睿暢投資”)，轉(zhuǎn)讓價格6.37億元。同時，孫世堯?qū)⑵淅^續(xù)持有的7.6%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給蘇州睿暢行使。此外，孫鯤鵬持有麗鵬股份3.37%的股份，作為孫世堯的一致行動人，與睿暢投資構(gòu)成一致行動。錢建蓉后來也擔(dān)任了麗鵬股份的董事長，并通過其控制的杭州晨莘投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)繼續(xù)增持。

截至今年3月底，杭州晨莘持股比例為3.73%。由此計算，睿暢投資及其一致行動人持有麗鵬股份的比例已經(jīng)增加至25.7%。

關(guān)鍵詞： 東晶電子臨時停牌