昨天晚上，投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理辦法(試行)》，對證券公司、基金管理公司、期貨公司等機(jī)構(gòu)及其子公司的私募資管業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)定。新規(guī)將自今年7月1日起實(shí)施。

據(jù)悉，在新規(guī)發(fā)布實(shí)行后，《關(guān)于加強(qiáng)基金管理公司及專戶子公司特定客戶資產(chǎn)管理計劃備案有關(guān)事項(xiàng)的通知》《關(guān)于期貨公司資產(chǎn)管理計劃備案相關(guān)事項(xiàng)的通知》《關(guān)于直投基金備案相關(guān)事項(xiàng)的通知》同時廢止。

業(yè)內(nèi)認(rèn)為，監(jiān)管明確私募資管業(yè)務(wù)的具體備案要求，這是資管新規(guī)在落地過程中的又一實(shí)施細(xì)則。北京某券商資管人士表示，“管理辦法要求和資管新規(guī)后的監(jiān)管口徑是一致的，通過三合一，統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。之前協(xié)會在備案實(shí)操過程中已有相關(guān)要求，業(yè)內(nèi)也做了反饋，我們一直等待靴子落地。對于規(guī)范私募資管業(yè)務(wù)的發(fā)展，防范風(fēng)險發(fā)生，保護(hù)投資者權(quán)益，具有重大意義。”

數(shù)據(jù)顯示，截至今年4月底，證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資管業(yè)務(wù)管理資產(chǎn)規(guī)模合計21.07萬億元(不含社保基金、企業(yè)年金以及券商大集合)，其中，證券公司資管業(yè)務(wù)管理資產(chǎn)規(guī)模11.71萬億元，基金公司4.35萬億元，基金子公司4.89萬億元，期貨公司1195億元。4月份證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)共備案1065只產(chǎn)品，設(shè)立規(guī)模821.38億元。

1、明確新規(guī)適用對象、私募資管計劃備案要求

《管理辦法》表明，證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)是指證券公司、基金管理公司、期貨公司及前述機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的子公司。

證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)開展私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)加入中國證券投資基金業(yè)協(xié)會成為會員，并按照證券投資基金業(yè)協(xié)會要求，及時進(jìn)行私募資產(chǎn)管理計劃備案。

2、投資經(jīng)理應(yīng)取得基金從業(yè)資格

《管理辦法》表示，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)為每只資產(chǎn)管理計劃配備一名或多名投資經(jīng)理，投資經(jīng)理應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格并在證券投資基金業(yè)協(xié)會完成注冊。

3、備案前不得開展投資活動

《管理辦法》規(guī)定，資產(chǎn)管理計劃完成備案前，不得開展投資活動，以現(xiàn)金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債、地方政府債券、貨幣市場基金等中國證監(jiān)會認(rèn)可的投資品種除外。

4、備案不代表合規(guī)保證投資者應(yīng)自行識別風(fēng)險

《管理辦法》指出，證券投資基金業(yè)協(xié)會接受資產(chǎn)管理計劃備案不能免除證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露產(chǎn)品信息的法律責(zé)任。

接受備案不代表基金業(yè)協(xié)會對產(chǎn)品的合規(guī)性、投資價值及投資風(fēng)險做出保證和判斷。投資者應(yīng)當(dāng)自行識別產(chǎn)品投資風(fēng)險并承擔(dān)投資行為可能出現(xiàn)的損失。

5、明確托管人的職責(zé)

《管理辦法》指出，托管人應(yīng)按照本辦法第十五條、第十八條規(guī)定向證券投資基金業(yè)協(xié)會報送相關(guān)報告。

(1)托管人應(yīng)當(dāng)在每年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，編制私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)托管年度報告，向證券投資基金業(yè)協(xié)會報送。

(2)托管人監(jiān)督管理人的投資運(yùn)作，發(fā)現(xiàn)管理人的投資或清算指令違反法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會的規(guī)定或者資產(chǎn)管理合同約定的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，并向基金業(yè)協(xié)會報告。

6、報送備案材料的10點(diǎn)要求

《管理辦法》表示，資產(chǎn)管理計劃成立，管理人應(yīng)當(dāng)向Ambers系統(tǒng)報送以下材料：

(一)備案報告;

(二)驗(yàn)資報告或資產(chǎn)繳付證明等;

(三)產(chǎn)品成立公告或產(chǎn)品成立通知書;

(四)資產(chǎn)管理合同;

(五)計劃說明書;

(六)與產(chǎn)品相關(guān)的重要合同文本，包括但不限于托管協(xié)議、銷售協(xié)議、投資顧問協(xié)議等;

(七)投資者信息資料表，包括名稱、證件類型、證件號碼、認(rèn)購份額類型、認(rèn)購金額等信息;

(八)風(fēng)險揭示書;

(九)合規(guī)負(fù)責(zé)人審查意見;

(十)證券投資基金業(yè)協(xié)會要求的其他材料。

7、向上穿透最終投資者

《管理辦法》提出，資產(chǎn)管理計劃接受其他私募資產(chǎn)管理計劃參與的，管理人應(yīng)提供向上穿透后的最終投資者信息資料表。

8、幾個工作日的要求

(1)資產(chǎn)管理計劃成立之日起五個工作日內(nèi)，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)報協(xié)會備案。

(2)資產(chǎn)管理合同發(fā)生變更的，管理人應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)管理合同約定的方式取得投資者和資產(chǎn)托管人同意，依法保障投資者選擇退出資產(chǎn)管理計劃的權(quán)利，并于合同變更之日起五個工作日內(nèi)報協(xié)會備案。

(3)資產(chǎn)管理計劃展期的，管理人應(yīng)當(dāng)于資產(chǎn)管理合同展期之日起五個工作日內(nèi)將展期備案報告等材料報協(xié)會備案。

(4)資產(chǎn)管理計劃終止的，管理人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個工作日內(nèi)報協(xié)會備案，說明產(chǎn)品終止原因，以及是否符合法律法規(guī)要求和合同約定。

(5)管理人應(yīng)當(dāng)自發(fā)生終止情形之日起五個工作日內(nèi)開始組織清算資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn);在清算結(jié)束后五個工作日內(nèi)，將清算備案報告報協(xié)會備案，并附上清算結(jié)果、清算后的財產(chǎn)分配情況等相關(guān)材料。

9、季報、年報等時間要求

(1)資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)于每月十日前向基金業(yè)協(xié)會報送資產(chǎn)管理計劃的持續(xù)募集情況、投資運(yùn)作情況、資產(chǎn)最終投向等信息。為加強(qiáng)資產(chǎn)管理計劃事中事后運(yùn)行風(fēng)險管理，資產(chǎn)管理人還應(yīng)按照證券投資基金業(yè)協(xié)會要求按時報送資產(chǎn)管理計劃的融資杠桿水平、延期兌付情況等運(yùn)行信息，定期報送壓力測試信息。

(2)管理人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起一個月內(nèi)，編制私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理季度報告，向協(xié)會報送。

(3)管理人應(yīng)當(dāng)在每年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，編制私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理年度報告，向協(xié)會報送。

(4)管理人的年度審計和私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制情況審計結(jié)果，應(yīng)在每年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向協(xié)會報送。

(5)管理人應(yīng)在每季度結(jié)束之日起一個月內(nèi)、每年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向投資者提供資產(chǎn)管理計劃的季度報告和年度報告，并同時向協(xié)會報送。

10、四種重大情況要向協(xié)會報告

《管理辦法》指出，資產(chǎn)管理人在資產(chǎn)管理計劃發(fā)生以下情形，對資產(chǎn)管理計劃持續(xù)運(yùn)行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響時，應(yīng)當(dāng)于五個工作日內(nèi)向證券投資基金業(yè)協(xié)會報告：

(一) 以資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)從事重大關(guān)聯(lián)交易的;

(二) 涉及產(chǎn)品重大訴訟、仲裁、財產(chǎn)糾紛的，以及出現(xiàn)延期兌付、負(fù)面輿論、群體性事件等重大風(fēng)險事件的;

(三) 資產(chǎn)管理計劃因委托財產(chǎn)流動性受限等原因延長清算時間的;

(四) 發(fā)生其他對持續(xù)運(yùn)行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響事件的。

11、備案核查要求實(shí)質(zhì)重于形式

《管理辦法》表示，證券投資基金業(yè)協(xié)會按照“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料進(jìn)行核查。私募資產(chǎn)管理計劃合規(guī)性存疑的，證券投資基金業(yè)協(xié)會可以向證監(jiān)會進(jìn)行咨詢、報告。

12、一次性告知補(bǔ)正內(nèi)容不合規(guī)不予備案、產(chǎn)品終止清算

《管理辦法》明確，備案材料不齊備的，基金業(yè)協(xié)會在收到備案材料后五個工作日內(nèi)，一次性告知資產(chǎn)管理人需要補(bǔ)正的全部內(nèi)容，管理人原則上應(yīng)在十個工作日內(nèi)提交補(bǔ)正材料。

備案材料經(jīng)補(bǔ)正后仍不符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)則、自律規(guī)則要求的，基金業(yè)協(xié)會將不予備案，同時報告證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)，管理人應(yīng)對該資產(chǎn)管理計劃進(jìn)行終止清算。

13、簡易備案核查

《管理辦法》表示，基金業(yè)協(xié)會對單一資產(chǎn)管理計劃、符合條件的集合資產(chǎn)管理計劃設(shè)立備案材料進(jìn)行簡易備案核查，符合備案系統(tǒng)自動化核查條件的，即時出具備案證明。

基金業(yè)協(xié)會對按簡易備案核查程序通過的資產(chǎn)管理計劃進(jìn)行事后抽查，發(fā)現(xiàn)存在違反規(guī)定情形的，相關(guān)資產(chǎn)管理人新設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃在6個月內(nèi)不適用簡易備案核查程序，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)自律管理措施。

14、綠色通道機(jī)制

《管理辦法》表示，證券投資基金業(yè)協(xié)會對符合國家戰(zhàn)略要求和監(jiān)管政策導(dǎo)向的資產(chǎn)管理計劃設(shè)立備案實(shí)行綠色通道，適用專人對接、即報即審、專項(xiàng)核查，在備案材料齊備后兩個工作日內(nèi)完成備案。

15、嵌套核查要求

(1)針對嵌套層數(shù)，重點(diǎn)核查投資者信息和資產(chǎn)管理合同投資范圍是否同時存在除公開募集證券投資基金以外的其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

(2)對于無正當(dāng)事由將資管產(chǎn)品或其收受益權(quán)作為底層資產(chǎn)的資產(chǎn)支持證券，或者以資產(chǎn)支持證券形式規(guī)避監(jiān)管要求的情形，應(yīng)當(dāng)視為一層嵌套。

(3)對于政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金，存在向社會募集資金的，應(yīng)當(dāng)視為一層嵌套

16、費(fèi)用列支核查要求

針對資產(chǎn)管理計劃費(fèi)用列支，重點(diǎn)核查以下內(nèi)容：

(一)產(chǎn)品費(fèi)用列支是否合理，是否與產(chǎn)品運(yùn)作有關(guān)，產(chǎn)品列支管理費(fèi)、托管費(fèi)等產(chǎn)品運(yùn)作需要以外的費(fèi)用，應(yīng)說明相關(guān)費(fèi)用列支的合理性;

(二)是否存在通過管理費(fèi)返還等約定補(bǔ)償投資者虧損，強(qiáng)化投資者剛性兌付預(yù)期的違規(guī)情形。

17、核查業(yè)績比較基準(zhǔn)、業(yè)績報酬提取

針對業(yè)績比較基準(zhǔn)、業(yè)績報酬計提基準(zhǔn)，重點(diǎn)核查以下內(nèi)容：

(一)業(yè)績比較基準(zhǔn)、業(yè)績報酬計提基準(zhǔn)條款是否與其合理內(nèi)涵相一致，是否混同使用;

(二)設(shè)置業(yè)績比較基準(zhǔn)的，是否說明業(yè)績比較基準(zhǔn)的確定依據(jù);

(三)業(yè)績比較基準(zhǔn)是否為固定數(shù)值，是否存在利用業(yè)績比較基準(zhǔn)、業(yè)績報酬計提基準(zhǔn)變相掛鉤宣傳預(yù)期收益率，明示或暗示產(chǎn)品預(yù)期收益的違規(guī)情形。

18、開放期要求

《管理辦法》表示，針對資產(chǎn)管理計劃參與退出安排、臨時開放期，重點(diǎn)核查合同是否明確約定投資者參與、退出資產(chǎn)管理計劃的時間、次數(shù)、程序及其限制等事項(xiàng)，每季度多次開放的是否符合全部資產(chǎn)投資于標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)等要求，臨時開放期觸發(fā)條件是否限于合同變更、監(jiān)管規(guī)則修訂等。

每個交易日開放的，備案重點(diǎn)核查投資范圍、投資比例、投資限制、參與和退出管理是否符合公開募集證券投資基金運(yùn)作有關(guān)規(guī)則。

19、穿透核查投資比例

《管理辦法》規(guī)定，針對集合資產(chǎn)管理計劃組合投資，重點(diǎn)穿透核查組合投資的具體方式和比例是否符合相關(guān)要求。

集合資產(chǎn)管理計劃存在嵌套投資的，投資單只產(chǎn)品的比例應(yīng)符合組合投資相關(guān)要求。

20、自律檢查要求

基金業(yè)協(xié)會可以對資產(chǎn)管理人、托管人、銷售機(jī)構(gòu)和投資顧問等服務(wù)機(jī)構(gòu)從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或者不定期的現(xiàn)場和非現(xiàn)場自律檢查，資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人、銷售機(jī)構(gòu)和投資顧問等服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。

21、備案關(guān)注函和風(fēng)險警示函

(1)資產(chǎn)管理人存在備案材料和運(yùn)行數(shù)據(jù)報送不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整、不及時等不當(dāng)備案行為的，基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對資產(chǎn)管理人出具備案關(guān)注函;

(2)存在產(chǎn)品延期兌付較多、融資杠桿較高等風(fēng)險集中情形的，可以視情節(jié)輕重對資產(chǎn)管理人出具風(fēng)險提示函。

22、黑名單等紀(jì)律處分

《管理辦法》表示，基金業(yè)協(xié)會對違反法律法規(guī)及自律規(guī)則的資產(chǎn)管理人、托管人、銷售機(jī)構(gòu)和投資顧問等服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，可以視情節(jié)輕重對其采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、公開譴責(zé)、暫停受理或辦理私募資產(chǎn)管理計劃備案等紀(jì)律處分。情節(jié)嚴(yán)重的，依法移送證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)處理。

23、暫停受理資管計劃備案的情況

《管理辦法》指出，出現(xiàn)以下情形時，經(jīng)證監(jiān)會同意，基金業(yè)協(xié)會可暫停受理相關(guān)資產(chǎn)管理計劃備案，并抄報相關(guān)派出機(jī)構(gòu)：

(一)因管理人過錯導(dǎo)致資產(chǎn)管理計劃存續(xù)期內(nèi)出現(xiàn)重大風(fēng)險事件，或出現(xiàn)嚴(yán)重危及資產(chǎn)管理人履行職責(zé)的重大風(fēng)險事件;

(二)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)因涉嫌違法違規(guī)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)或有權(quán)機(jī)構(gòu)立案調(diào)查;

(三)備案的資產(chǎn)管理計劃明顯或頻繁出現(xiàn)不符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、自律規(guī)則的情形。

24 、根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展變化制定備案規(guī)范

《管理辦法》規(guī)定，針對證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案，證券投資基金業(yè)協(xié)會可依據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展變化情況制定具體備案規(guī)范，備案規(guī)范與本辦法具有同等效力。

25、SPV、合伙企業(yè)同樣適用

《管理辦法》規(guī)定，證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)設(shè)立特定目的公司或者合伙企業(yè)從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，設(shè)立私募資產(chǎn)管理計劃的，相關(guān)備案要求參照適用本辦法。

關(guān)鍵詞： 私募資管備案新規(guī)