“因疫情影響，計劃由監(jiān)管部門牽頭，管理人和投資者參加的三方會談暫時被擱置了。”一名投資者近日向《國際金融報》記者反映，他曾購買上海檀實資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“檀實資本”)旗下中鐵系列私募產(chǎn)品，自去年5月無法按期退出后，至今未拿到本金及利息。

相似的情況還出現(xiàn)在上海洲實資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“洲實資產(chǎn)”)和北京云集投資有限公司(簡稱“北京云集投資”)旗下的相同中鐵系列產(chǎn)品。

2月13日，檀實資本公眾號發(fā)布召開基金份額持有人線上溝通通知，溝通內(nèi)容主要包括對延期退出項目的處理進度進行通報等。同日，洲實資產(chǎn)官方公眾號發(fā)布相似通知。共涉及5只檀實資本中鐵系列私募和4只洲實資產(chǎn)中鐵系列私募。

經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，一直延期退出的中鐵系私募的管理人、擔(dān)保人、融資方等公司存在錯綜復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，處理延期退出的方案中，由于股權(quán)質(zhì)押等因素干擾，導(dǎo)致項目退出遲遲未見進展。

1 苦等延期退出進展

據(jù)了解，檀實資本和洲實資產(chǎn)旗下的中鐵系列私募產(chǎn)品屬于契約型基金，基金存續(xù)期限預(yù)計為12個月。

上述投資者介紹，此前購買了中鐵穩(wěn)贏四號私募基金，由于中鐵系列私募產(chǎn)品數(shù)量較多，大部分產(chǎn)品于2019年5月18日、6月18日和7月18日等時間點相繼出現(xiàn)無法按期清算。

今年2月17日，檀實資本和洲實資產(chǎn)召開私募基金份額持有人線上溝通會議，會議涉及9只中鐵系列私募產(chǎn)品，會議內(nèi)容包括管理人對延期項目的處理進度進行通報，對延期項目實施工作進展進行了通報。

實際上，早在2019年11月15日，檀實資本和洲實資產(chǎn)曾對上述中鐵系列私募延期處理會議通報中，提及方案一和方案二的實施進展。

一位投資者告訴記者，上述基金延期退出后，管理人一共發(fā)布了三種方案，方案一是《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議涉及公司法人持有20家公司的股權(quán)置換;方案二是每個季度延期退出現(xiàn)金(退出時間5年);方案三是某實業(yè)項目的重組方案(暫未實施)。

近三個月來，延期退出方案實施進展到底如何?檀實資本回應(yīng)《國際金融報》記者采訪函時稱：“目前管理人在全力推進基金退出方案的執(zhí)行，積極與義務(wù)方協(xié)商，方案處理進度和信息會定期召開份額持有人大會披露，并定期向監(jiān)管部門報備，鑒于涉及商業(yè)保密條款，我司不方便對媒體公布。”

截至目前，共有100多名投資者簽署了方案一提及的《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，涉及金額約為10億至13億元;130余人簽署了方案二《延期付款方案》。據(jù)管理人統(tǒng)計，兩種方案涉及金額占基金總規(guī)模比例達到40%。

最新實際到款情況如何?數(shù)名投資者向記者反映，方案二初期的現(xiàn)金退出比例非常少，首期只退出了基金份額的0.5%。對此，管理人解釋稱，具體還款金額會在退出期限結(jié)束前越來越多，具體根據(jù)現(xiàn)金回流情況而定。

2 充滿貓膩的退出方案

上述方案一存在較大不確定性和一些爭議?！秶H金融報》記者拿到的《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，甲方系基金份額持有人，乙方宿遷洲騰聚諾投資管理合伙企業(yè)系持股主體，丙方檀實資本系管理人。乙方通過直接或間接持有方式持有協(xié)議中所列的20家公司部分股權(quán)財產(chǎn)權(quán)益(簡稱“資產(chǎn)包”)。

轉(zhuǎn)讓方案大致是，甲方將持有基金份額及收益以某個價格轉(zhuǎn)讓給乙方，因份額轉(zhuǎn)讓形成的甲方對乙方的債權(quán)按照約定轉(zhuǎn)化為乙方財產(chǎn)份額(簡稱“債轉(zhuǎn)股”)。乙方以持有的資產(chǎn)包整體作價15億元，甲方債轉(zhuǎn)股后，按照一定比例劃分15億元的資產(chǎn)包。

15億元的資產(chǎn)包囊括了20家公司，均為基金最終投向的中鐵中基供應(yīng)鏈集團及其關(guān)聯(lián)子公司直接或間接持有的公司股權(quán)。其中，最引人注目的是首家企業(yè)：三六零安全科技股份有限公司(簡稱“三六零”)。天眼查信息顯示，三六零法人代表和董事長均為周鴻祎。

根據(jù)資產(chǎn)包，檀實資本方給出的持有三六零安全科技股權(quán)評估價值為6.89億元，單個項目價值為5.64億元，即預(yù)計變現(xiàn)值。三六零股權(quán)市值在整個資產(chǎn)包市值占比接近四成，這也成為簽署方案一的投資者關(guān)注的重點。

2月25日，三六零發(fā)布關(guān)于部分非公開發(fā)行限售股上市流通的公告，本次限售股上市流通數(shù)量為7.03億股，本次限售股上市流通日期為2月27日。備注中提及，根據(jù)相關(guān)承諾，公司控股股東、實際控制人及一致行動人所持三六零股份，自登記之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)架構(gòu)穿透后發(fā)現(xiàn)，三六零大股東天津奇信志成科技有限公司被寧波建虎啟融股權(quán)投資合伙企業(yè)(簡稱“寧波建虎”)持有1.31%股權(quán)，后者被青島京北礦產(chǎn)有限公司(簡稱“青島京北”)持股，青島京北大股東為青島京北企業(yè)管理有限公司，該公司實際控制人為莊濤。

莊濤是誰?中鐵中基供應(yīng)鏈集團公眾號發(fā)表的文章內(nèi)容顯示，莊濤系公司常務(wù)副總。

私募管理人能否有望拿到三六零股份轉(zhuǎn)讓后的這筆款項?某位投資者向記者提供了一份與檀實資本對話的郵件顯示，檀實資本回應(yīng)稱，管理人沒有拿到款項，需通過青島京北和寧波建虎的管理人建銀國際明確首次減持后獲得金額的分配方案，檀實資本方面正在積極與青島京北溝通了解寧波建虎的分配方案。詳細(xì)信息預(yù)計在上述乙方公司2020年一季度報告中披露。

2019年11月，青島京北曾將27500萬股股權(quán)出質(zhì)給上海景燁投資管理有限公司，后者實際控制人為建銀國際。值得注意的是，青島京北實繳資本為27500萬元。某位律師告訴記者，青島京北屬于有限責(zé)任公司，出資額1元相當(dāng)于股份制1股，不計算凈值。根據(jù)公司2018年年報，暫未公開利潤情況，若將利潤按照零計算，青島京北相當(dāng)于把公司全部資產(chǎn)抵押給了建銀國際。

青島京北實際控制人為莊濤，目前旗下分別有一筆9000萬元股權(quán)和10萬元股權(quán)遭青島市中級人民法院凍結(jié)，解凍年限在2023年。此外，旗下9000萬股股權(quán)出質(zhì)給了恒豐銀行青島燕兒島路支行。

某業(yè)內(nèi)人士告訴記者，要想順利轉(zhuǎn)讓上述持有的三六零股份，可能需要莊濤解除青島京北質(zhì)押的股權(quán)。就目前莊濤多個股權(quán)處于凍結(jié)和質(zhì)押的狀態(tài)下，一下拿出大額現(xiàn)金的能力或許十分有限。

除了持有三六零的股份轉(zhuǎn)讓存在層層難題外，該協(xié)議資產(chǎn)包里其他19家公司中，也存在股權(quán)質(zhì)押等風(fēng)險。

上海漢盛律師事務(wù)所律師張慶在接受《國際金融報》記者采訪時表示，當(dāng)投資人把份額轉(zhuǎn)讓出去并辦理了份額登記，但受讓方不能履行可能會很麻煩，此時投資人失去了份額不能起訴原基金公司了，只能起訴受讓方，且可能陷入連環(huán)訴訟。

張慶進一步表示，受讓方是有限合伙企業(yè)，通常情況下投資人一般都是有限合伙人，其不具有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)，控制權(quán)還在受讓方。投資者要維護自身權(quán)利關(guān)鍵是修改合伙協(xié)議，制定在符合法律關(guān)于有限合伙規(guī)定基礎(chǔ)上的有利于自己的條款，更重要的是搞清楚“資產(chǎn)包”的真實狀況。

3 三家管理人均異常

2019年9月5日，檀實資本和洲實資產(chǎn)因中鐵系列私募無法按期退出而召開持有人大會?！秶H金融報》記者發(fā)現(xiàn)，延期退出的私募產(chǎn)品投資標(biāo)的均指向了中鐵中基供應(yīng)鏈集團及其關(guān)聯(lián)公司。此外，據(jù)另一名投資者向記者反映，北京云集投資旗下部分私募產(chǎn)品資金用途與二者相似。

“光我們投資者自行在一起核算，延期退出的產(chǎn)品數(shù)量就多達十幾只，合計規(guī)模超過30億元。” 一位投資者向記者反映。

中國基金業(yè)協(xié)會信息顯示，檀實資本和洲實資產(chǎn)均于2019年11月8日被上海證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，同時被列為“異常狀態(tài)”，北京云集投資也被列為“異常狀態(tài)”。目前三家私募旗下包含“中鐵”字樣的私募產(chǎn)品數(shù)量共有20余只，部分狀態(tài)顯示正在運作，部分已經(jīng)清算。

據(jù)了解，多數(shù)投資者購買上述三家私募旗下的中鐵系列私募產(chǎn)品前，會通過深圳市輝騰產(chǎn)業(yè)服務(wù)集團有限公司(原深圳市輝騰金融控股有限公司)及其子公司的財富管理平臺了解產(chǎn)品的基本信息。

檀實資本客服人員在電話里告訴《國際金融報》記者，輝騰并不具備私募基金銷售資質(zhì)，只是向公司方提供購買產(chǎn)品的客戶信息，中鐵系列私募產(chǎn)品均是由公司自銷。輝騰方面的投顧人士告訴記者，自己是一名基層投顧人士，只負(fù)責(zé)向客戶按照募集說明書內(nèi)容介紹產(chǎn)品，對于產(chǎn)品的具體運作和背景資質(zhì)不太了解。

上述三家私募旗下中鐵系列私募產(chǎn)品說明書顯示，資金用途主要有三處：一是投向中鐵中基(青島)供應(yīng)鏈管理有限公司應(yīng)收賬款的收益權(quán)，二是投向天宸綠源(北京)實業(yè)有限公司(原天宸安泰北京汽車銷售服務(wù)有限公司)應(yīng)收賬款的收益權(quán)，三是投向青島京北新能源科技有限公司的股權(quán)。

風(fēng)控措施中均有提及三點：第一，中鐵中基供應(yīng)鏈集團有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保;第二，中鐵中基(青島)供應(yīng)鏈管理有限公司或天宸安泰(北京)汽車銷售服務(wù)有限公司應(yīng)收賬款賬戶監(jiān)管;第三，應(yīng)收賬款全額質(zhì)押，折扣率不超過七折。

4 存在多方關(guān)聯(lián)交易?

穿透股權(quán)架構(gòu)不難發(fā)現(xiàn)，私募管理人檀實資本、洲實資產(chǎn)、北京云集投資，投顧方輝騰產(chǎn)業(yè)和融資方等公司存在復(fù)雜的股權(quán)關(guān)聯(lián)，且與一位名叫岑鵬的人有關(guān)。

天眼查信息顯示，檀實資本成立于2013年1月23日，公司法人為岑鵬，擔(dān)任中鐵中基供應(yīng)鏈集團總經(jīng)理，公司實際控制人為中鐵物流產(chǎn)業(yè)投資控股集團有限公司。上述三家私募以及旗下中鐵系列私募產(chǎn)品融資方的高層和股權(quán)結(jié)構(gòu)名單中均曾出現(xiàn)過岑鵬的身影。

目前，岑鵬擔(dān)任著18家公司的法定代表人，包括洲實資產(chǎn)和輝騰產(chǎn)業(yè)，并且擔(dān)任洲實資產(chǎn)執(zhí)行董事，輝騰產(chǎn)業(yè)董事長和總經(jīng)理一職。此前，洲實資產(chǎn)股權(quán)和高管發(fā)生多次變更，2018年7月之前，公司大股東為鉅洲資產(chǎn)，隸屬于鉅派投資集團，鉅派系退出后，檀實資本入主為新股東。2019年5月至9月，岑鵬和黃文藝曾在公司法人位置上發(fā)生兩次交替變更。

此外，上述提及的莊濤，也與岑鵬在多個關(guān)聯(lián)公司搭檔擔(dān)任公司高管等職位。

某投資者向《國際金融報》記者出具的產(chǎn)品宣傳材料顯示，中鐵中基供應(yīng)鏈集團有限公司(原中鐵中基供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司)是中鐵中基控股集團旗下一家綜合型企業(yè)集團。輝騰產(chǎn)業(yè)是國企中鐵中基供應(yīng)鏈集團全資子公司，是中鐵中基集團布局金融全產(chǎn)業(yè)鏈的財富管理平臺之一。

部分投資者表示，因看到宣傳材料中有國企中鐵中基供應(yīng)鏈集團做擔(dān)保，所以才比較放心購買產(chǎn)品。天眼查信息顯示，中鐵中基供應(yīng)鏈集團成立于2015年，背后實際控制人為農(nóng)村教育發(fā)展中心，擁有實際控制權(quán)的公司多達275家。

也有業(yè)內(nèi)人士向記者反映，目前市面上存在太多企業(yè)，借助復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)或其他方法來掛靠國企或事業(yè)單位的關(guān)系。

5 降溫的供應(yīng)鏈私募

上述延期退出的私募產(chǎn)品類型主要包括供應(yīng)鏈基金和股權(quán)投資基金，前者資金最終指向供應(yīng)鏈生態(tài)公司，后者則是通過投資股權(quán)等關(guān)系流入供應(yīng)鏈項目。

據(jù)了解，供應(yīng)鏈私募又叫供應(yīng)鏈金融，主要圍繞某個企業(yè)以及其上下游提供流動資金，從而幫助核心企業(yè)提升整個產(chǎn)業(yè)鏈的效率。2017年前后，供應(yīng)鏈私募曾有過短暫的激增。中基協(xié)官網(wǎng)顯示，2017年全年新成立供應(yīng)鏈私募基金數(shù)量多達近百只，累計成立基金數(shù)量超過130只。然而，2018年以來，陸續(xù)出現(xiàn)資管機構(gòu)旗下私募產(chǎn)品涉及供應(yīng)鏈項目而引發(fā)信用風(fēng)險事件，比如2019年7月，諾亞旗下歌斐資產(chǎn)管理公司發(fā)行的某私募基金產(chǎn)品。

此后，供應(yīng)鏈私募產(chǎn)品開始降溫。2019年，供應(yīng)鏈私募成立并已經(jīng)通過備案的數(shù)量銳減至個位數(shù)。供應(yīng)鏈私募目前有何風(fēng)險?

江蘇某私募人士向《國際金融報》記者介紹，供應(yīng)鏈私募產(chǎn)品的風(fēng)險主要在于底層資產(chǎn)，接觸此類產(chǎn)品需要注意三點：首先，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上，能否直接穿透底層資產(chǎn)，查清投資資金流向;其次，底層資產(chǎn)償債人還款能力評估;最后，第三方擔(dān)保人擔(dān)保措施是否真實有效，擔(dān)保方還款能力信用評級，各方面資質(zhì)是否真實可靠。

該人士表示，目前一些第三方財富管理機構(gòu)很難把控供應(yīng)鏈鏈條上的風(fēng)險點，只能通過產(chǎn)品運作來把控合規(guī)，如果投資標(biāo)的底層資產(chǎn)有缺陷，會很容易暴露風(fēng)險。

當(dāng)前私募基金市場魚龍混雜，很多產(chǎn)品為了吸引客戶，在前期宣傳上會大打擦邊球。該人士指出，個別產(chǎn)品募集說明書會夸大宣傳，找一個似是而非的國企等機構(gòu)來借靠或者背書。如果個人投資者達到了私募基金投資門檻，其實不妨可以考慮信托這類傳統(tǒng)的金融機構(gòu)，收益雖然不高，但相對來說更加穩(wěn)定。

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